L'avviamento (goodwill) è la differenza positiva fra il prezzo di acquisto pagato e il fair value delle attività e passività identificabili acquisite in un'operazione di business combination. Rappresenta intangibili non separatamente misurabili come reputazione del marchio, capitale umano, sinergie attese e fedeltà della clientela. Nello schema dell'art. 2424 c.c. è iscritto fra le immobilizzazioni immateriali alla voce B.I.5.

L'OIC 24 prevede l'iscrizione dell'avviamento solo se acquisito a titolo oneroso e ne impone l'ammortamento sistematico lungo la vita utile (massimo 20 anni; in mancanza di stima attendibile, ipotesi prudenziale di 10 anni), accompagnato dal test di recuperabilità ex OIC 9 quando emergono indicatori di perdita durevole. Lo IAS 36, applicato dai bilanci consolidati IFRS, vieta l'ammortamento e impone un impairment test almeno annuale a livello di Cash Generating Unit (CGU) che contiene avviamento.

La CGU è la più piccola unità identificabile di attività che genera flussi di cassa in entrata ampiamente indipendenti da quelli di altre attività o gruppi di attività (IAS 36, par. 6). Ai fini dell'impairment test, l'avviamento è allocato alle CGU che dovrebbero beneficiare delle sinergie dell'aggregazione e il valore contabile della CGU è confrontato con il suo valore recuperabile, cioè il maggiore fra fair value al netto dei costi di dismissione e value-in-use.

Sotto l'IFRS 3 e l'OIC 24, l'avviamento è la differenza fra il corrispettivo trasferito (più le partecipazioni di minoranza e l'eventuale partecipazione preesistente nell'acquisita) e il fair value delle attività e passività identificabili acquisite. Se per esempio si paga 1 miliardo di euro per una società il cui fair value netto identificabile è 700 milioni, 300 milioni vengono iscritti come avviamento. L'avviamento non può essere generato internamente.

È una rettifica non monetaria rilevata quando il valore contabile dell'avviamento eccede il suo valore recuperabile. Nello IAS 36 si confronta il valore contabile della CGU con il maggiore fra fair value meno costi di vendita e value-in-use (flussi attualizzati al WACC della CGU). La perdita riduce utile d'esercizio e patrimonio netto ma non genera uscite di cassa. Nell'OIC 9, applicato alle imprese OIC adopter, la logica è simile ma con riferimento alla perdita durevole di valore.

Per i bilanci IFRS lo IAS 36 impone l'impairment test almeno una volta l'anno, indipendentemente dalla presenza di indicatori, e in qualsiasi momento si manifesti un trigger event (calo della capitalizzazione di mercato sotto il patrimonio netto, perdita di clienti chiave, peggioramento del piano industriale, downgrade del rating). Molti gruppi quotati eseguono il test in occasione del bilancio annuale per riflettere l'esito nelle informazioni audite.

Nel bilancio civilistico OIC l'ammortamento dell'avviamento è deducibile ai fini IRES e IRAP nel limite di 1/18 del valore (art. 103, comma 3 del TUIR e art. 5, D.Lgs. 446/1997 per l'IRAP), salvo regimi speciali (es. riallineamenti). Per i soggetti IAS adopter che non ammortizzano l'avviamento, le svalutazioni rilevate a conto economico sono fiscalmente deducibili nei limiti previsti dalla normativa (di norma anch'esse spalmate in diciottesimi). La normativa è complessa: la verifica del trattamento fiscale specifico richiede l'assistenza di un consulente fiscale.

L'avviamento iscritto in bilancio non è negativo, ma può verificarsi un acquisto a prezzo favorevole (bargain purchase) quando il fair value delle attività identificabili nette acquisite supera il corrispettivo pagato. In tal caso l'IFRS 3 e l'OIC 24 richiedono di rideterminare i fair value e, se la differenza permane, di rilevarla a conto economico come provento dell'acquirente alla data di acquisizione.

Non esiste una soglia universale. Come orientamento, valori sotto il 15% sono comuni per business capital-intensive come utility e manifattura, fra il 15% e il 30% per gruppi diversificati con storico di M&A, oltre il 30% indica una strategia di crescita per acquisizioni. Software, farma e beni di marca operano regolarmente sopra il 40% senza che ciò costituisca di per sé un campanello d'allarme.

Gli intangibili identificabili (brevetti, marchi, tecnologia sviluppata, liste clienti) sono separabili o derivano da diritti contrattuali e sono ammortizzati lungo la vita utile, salvo siano qualificati come a vita utile indefinita. L'avviamento non è separabile dal complesso aziendale, non ha vita utile stimabile in modo affidabile in ambito IFRS (per cui non è ammortizzato) ed è soggetto a impairment test. Sotto OIC 24, invece, è ammortizzato come gli altri immateriali.

No. Un rapporto alto aumenta l'ammontare a rischio in caso di sottoperformance, ma acquirenti disciplinati su prezzo e integrazione possono mantenere avviamenti consistenti per decenni senza impairment. Vanno monitorati segnali specifici: capitalizzazione di mercato persistentemente sotto il patrimonio netto contabile, margini di segmento in calo, revisione al ribasso del piano industriale e linguaggio del management che lascia presagire revisioni strategiche.

Compare come voce distinta nello stato patrimoniale consolidato, in genere all'interno delle immobilizzazioni immateriali, ed è oggetto di nota integrativa dedicata. Le note riconciliano il saldo iniziale e finale mostrando incrementi da acquisizioni, differenze cambio, riclassifiche e svalutazioni, e dettagliano l'allocazione alle CGU con i parametri usati nell'impairment test (WACC, tasso di crescita di lungo periodo, orizzonte previsionale). Le società quotate forniscono queste informazioni nella relazione finanziaria annuale ex art. 154-ter TUF, depositata anche presso la CONSOB.