Le goodwill, ou ecart d'acquisition, est l'exces du prix paye par un acquereur sur la juste valeur des actifs nets identifiables acquis. Il represente des intangibles qui ne peuvent etre mesures separement — reputation de marque, capital humain, synergies attendues, fidelite client — et figure au bilan de l'acquereur sous les immobilisations incorporelles non courantes.

Le goodwill ne nait que lors d'une operation comptabilisee comme regroupement d'entreprises selon IFRS 3 (referentiel international) ou selon le PCG (reglement ANC 2014-03) en normes francaises. Si une societe rachete une cible 1 milliard EUR alors que la juste valeur des actifs nets identifiables (apres reconnaissance des incorporels comme les brevets et les relations clients) est de 700 millions EUR, les 300 millions EUR restants sont enregistres comme goodwill. Une entreprise ne peut pas creer de goodwill en interne par croissance organique.

Il n'existe pas de norme universelle. A titre indicatif, des ratios inferieurs a 15 % sont frequents dans les activites capitalistiques comme les utilities ou l'industrie manufacturiere, 15 %–30 % est typique d'un groupe diversifie ayant un historique M&A, et au-dela de 30 % traduit une strategie de croissance externe. Logiciels, pharmacie et marques de consommation depassent regulierement 40 % sans que ce soit en soi un signal d'alerte.

Une depreciation est une charge sans impact tresorerie comptabilisee lorsque la valeur comptable du goodwill excede sa valeur recouvrable. En IFRS, IAS 36 compare la valeur recouvrable d'une unite generatrice de tresorerie — la plus elevee de la juste valeur diminuee des couts de cession ou de la valeur d'utilite — a sa valeur comptable. En PCG, un test est mene des qu'apparait un indice de perte de valeur. La charge reduit le resultat net et les capitaux propres mais n'affecte pas les flux de tresorerie.

Le goodwill lui-meme n'est pas negatif au bilan, mais un goodwill negatif (badwill) peut survenir lorsque la juste valeur des actifs nets identifiables depasse le prix paye. Dans ce cas, IFRS 3 comme le PCG exigent que l'acquereur, apres revue de l'evaluation, comptabilise la difference en produit (resultat) a la date d'acquisition.

Au moins une fois par an en IFRS (IAS 36), et plus souvent si un evenement declencheur survient — chute significative de la capitalisation boursiere, perte de clients cles, evolution reglementaire defavorable, ou recul durable des resultats operationnels de l'unite. De nombreuses entreprises realisent le test annuel au quatrieme trimestre afin que la conclusion soit refletee dans les comptes annuels audites publies via l'AMF.

En IFRS, le goodwill n'est pas amorti : il fait uniquement l'objet d'un test de depreciation annuel. En PCG (reglement ANC 2014-03, article 745-5), l'amortissement de l'ecart d'acquisition est optionnel et depend de la duree d'utilisation : s'il est possible de la determiner, l'ecart est amorti sur cette duree (souvent dix ans pour les PME) ; sinon il est maintenu au bilan avec test de depreciation.

Les incorporels identifiables — brevets, marques, technologie developpee, relations clients — peuvent etre separes de l'entreprise ou resulter de droits contractuels, et ils sont amortis sur leur duree d'utilite sauf s'ils sont a duree indeterminee. Le goodwill, lui, ne peut etre separe et n'a pas de duree d'utilisation estimable de maniere fiable, raison pour laquelle il reste inscrit au bilan et est teste plutot qu'amorti en IFRS.

Non. Un ratio eleve augmente le montant en risque si la performance decoit, mais des acquereurs disciplines sur le prix paye et solides en integration peuvent porter des goodwill importants pendant des decennies sans depreciation. Les signaux d'alerte sont a surveiller : capitalisation boursiere inferieure aux capitaux propres, marges sectorielles en repli, et formulations managementales evoquant des revues strategiques.

Il apparait sur une ligne distincte du bilan consolide, generalement regroupee avec les actifs incorporels et detaillee en annexes. Les annexes ventilent le goodwill par segment operationnel ou unite generatrice de tresorerie et reconciliant les soldes d'ouverture et de cloture, en faisant apparaitre les ajouts lies aux acquisitions, les effets de conversion en devises et les depreciations eventuelles.

Le goodwill est un montant en euros au bilan. Le ratio goodwill/actifs exprime ce montant en part du total des actifs, ce qui permet de comparer des societes de tailles differentes sur une base homogene. Un solde de 5 milliards EUR n'a pas le meme sens chez une societe a 20 milliards EUR de bilan que chez une societe a 200 milliards EUR.

Le goodwill gonfle le denominateur de la rentabilite des actifs sans generer de flux de tresorerie direct, ce qui fait apparaitre les groupes tres acquereurs avec un ROA inferieur a leurs pairs en croissance organique. Les analystes — notamment ceux suivis par l'AFG ou cites dans Vernimmen — calculent souvent la rentabilite des actifs corporels, qui exclut goodwill et incorporels, comme indicateur complementaire de la performance operationnelle.